ОАО «НК «Роснефть» — публичное акционерное общество, ценные бумаги которого имеют листинг и торгуются на российских и иностранн ых биржевых рынках. Публичное обращение ценных бумаг обязывает Компанию соответствовать самым высоким требованиям в области корпоративного управления.
Корпоративное управление ОАО «НК «Роснефть» — система взаимоотношений между исполнительными органами, Советом директоров, акционерами ОАО «НК «Роснефть» и иными заинтересованными лицами, направленная на:
- реализацию прав акционеров и инвесторов;
- повышение инвестиционной привлекательности Компании;
- создание действенных механизмов оценки рисков, способных оказать влияние на стоимость Компании;
- эффективное использование и обеспечение сохранности представленных акционерами (инвесторами) средств.
Действующая модель корпоративного управления ОАО «НК «Роснефть» предполагает разделение функций стратегического руководства, контроля и оперативного управления деятельностью Компании.
Общее собрание акционеров — высший орган управления Компанией, принимающий решения по следующим ключевым вопросам:
- утверждение Устава и положений об органах управления и контроля, внесение в них изменений и дополнений;
- избрание Совета директоров, Ревизионной комиссии и Аудитора;
- утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
- распределение прибыли и убытков по результатам финансового года, выплата (объявление) дивидендов;
- увеличение и уменьшение уставного капитала;
- реорганизация и ликвидация;
- дробление и консолидация акций.
Совет директоров действует от имени и в интересах всех акционеров и Компании, подотчетен Общему собранию акционеров, осуществляет стратегическое руководство и контролирует эффективность исполнительных органов Компании. Совет директоров принимает решения:
- о приоритетных направлениях деятельности, долгосрочной программе развития;
- о реализации стратегических бизнес-проектов и сделок;
- об избрании исполнительных органов, определении ключевых показателей их эффективности и оценки деятельности;
- об утверждении политик Компании в области внутреннего контроля и управления рисками, внутреннего аудита, вознаграждений менеджмента, управления конфликтами интересов, инновационной деятельности, дивидендной, информационной, кадровой и социальной политики;
- об определении позиции Компании по стратегическим вопросам деятельности Обществ Группы ОАО «НК «Роснефть».
Комитеты Совета Директоров
Комитет по аудиту, ответственный за осуществление контроля обеспечения полноты, точности и достоверности бухгалтерской отчетности, надежности и эффективности системы внутреннего контроля и управления рисками, обеспечение независимости и объективности осуществления функций внутреннего и внешнего аудита.
Комитет по кадрам и вознаграждениям, к функциям которого относится осуществление оценки эффективности кадровой политики, системы вознаграждений, определение критериев подбора кандидатов в члены Совета директоров и руководство Компании, оценка эффективности деятельности Совета директоров, исполнительных органов и топ-менеджеров Компании.
Комитет по стратегическому планированию, оказывающий содействие Совету директоров в определении стратегических целей Компании, оценке эффективности деятельности Компании в долгосрочной перспективе.
Исполнительные органы подотчетны Общему собранию акционеров и Совету директоров, обеспечивают выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров ОАО «НК «Роснефть», осуществляют эффективное управление операционной деятельностью Компании и определяют позицию Компании по значимым вопросам деятельности Обществ Группы ОАО «НК «Роснефть».
Система исполнительных органов ОАО «НК «Роснефть» состоит из Правления — коллегиального исполнительного органа, и Президента — единоличного исполнительного органа Компании.
Внешний аудитор — коммерческая организация, являющаяся членом одной из саморегулируемых организаций аудиторов и имеющая право проверять общественно значимые хозяйствующие субъекты, а также соответствующая обязательным требованиям закупочной документации.
Ревизионная комиссия осуществляет контроль финансово-хозяйственной деятельности Компании, выявляет и оценивает риски, возникающие в процессе и по результатам финансово-хозяйственной деятельности:
- проводит проверку по итогам деятельности Компании за год;
- проводит проверку в любое другое время по собственной инициативе, инициативе Общего собрания акционеров, Совета директоров, по требованию акционеров, владеющих 10% акций и более;
- подтверждает достоверность данных, включаемых в годовой отчет и финансовую отчетность.
Служба внутреннего аудита содействует Совету директоров и исполнительным органам в повышении эффективности управления Компанией, совершенствовании ее финансово-хозяйственной деятельности, в том числе путем системного и последовательного подхода к анализу и оценке системы управления рисками и внутреннего контроля, а также корпоративного управления как инструментов обеспечения разумной уверенности в достижении поставленных перед Компанией целей, а также содействует в обеспечении:
- достоверности и целостности предоставляемой информации о финансово-хозяйственной деятельности Компании, включая Общества Группы;
- эффективности и результативности деятельности, осуществляемой Компанией, включая Общества Группы;
- выявление внутренних резервов для повышения эффективности финансово-хозяйственной деятельности Компании, включая Общества Группы;
- сохранности имущества Компании, включая Общества Группы.
Корпоративный секретарь обеспечивает эффективную реализацию корпоративной политики ОАО «НК «Роснефть» и организацию эффективных коммуникаций между акционерами, органами управления и контроля Компании посредством:
- реализации процедур, направленных на защиту прав акционеров;
- обеспечения работы Совета директоров и его комитетов;
- обеспечения раскрытия информации и защиты инсайдерской информации;
- обеспечения взаимодействия с регулятором, регистратором, профессиональными участниками рынка ценных бумаг;
- совершенствования системы корпоративного управления.
Инструментами реализации роли каждого участника системы корпоративного управления Компании служат Устав и внутренние документы ОАО «НК «Роснефть».
Одним из ключевых документов, регламентирующих корпоративное управление Компании, является Кодекс корпоративного управления ОАО «НК «Роснефть», утвержденный Советом директоров 11 июня 2015 г. (Кодекс) 1.
Кодексом закреплены принципы, на которых основывается система корпоративного управления ОАО «НК «Роснефть», соответствующие признанным лучшим российским и мировым стандартам, подробно раскрыто их содержание.
Нормами Кодекса также формализованы применяемые Компанией на практике рекомендации авторитетных международных институтов и национального регулятора в области корпоративного управления.
1. В части реализации и защиты прав акционеров Кодексом закреплены следующие правила, выполняемые Компанией на практике:
- обеспечение доступности информации и материалов к Общему собранию акционеров на русском и английском языках не менее чем за 30 дней до даты проведения собрания;
- включение в материалы к Общему собранию акционеров информации о лице, по предложению которого вопрос включен в повестку дня Общего собрания или выдвинуты кандидаты для избрания в органы управления;
- размещение на официальном сайте Компании в сети «Интернет» информации о проезде к месту проведения Общего собрания и примерной формы доверенности для участия представителей акционеров в Общем собрании;
- утверждение Советом директоров Компании дивидендной политики ОАО «НК «Роснефть», содержащей прозрачные правила расчета и выплаты дивидендов.
2. В части обеспечения управления Компанией профессиональным и эффективным Советом директоров впервые формализованы нормы:
- о ежегодном проведении самооценки работы Совета директоров и не реже одного раза в три года — проведении оценки независимым экспертом;
- о дополнительных вопросах компетенции Совета директоров, которые рекомендуется рассматривать на очных заседаниях (помимо предусмотренных Уставом ОАО «НК «Роснефть»).
3. В части раскрытия информации Кодексом закреплены обязательства Компании раскрывать не только предусмотренную действующим законодательством информацию, но также и информацию, рекомендованную к раскрытию лучшими стандартами корпоративного управления (в том числе Кодексом корпоративного управления Банка России).
Соответствие самым высоким стандартам корпоративного управления и максимальная информационная открытость — важнейшие факторы повышения инвестиционной привлекательности и экономической эффективности деятельности ОАО «НК «Роснефть», способствующие укреплению доверия инвесторов и контрагентов, снижению рисков неэффективного использования ресурсов Компании, росту ее стоимости и увеличению благосостояния ее акционеров.
Компания может констатировать соответствие системы корпоративного управления правилам листинга Московской и Лондонской фондовых бирж, основным признанным мировым экономическим сообществом принципам корпоративного управления (например, принципам корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития, Конфедерации ассоциаций европейских акционеров, нормам корпоративной практики Европейского банка реконструкции и развития), а также ключевым рекомендациям Банка России.
Корпоративное управление — это сложная многоуровневая система отношений, постоянно развивающаяся как под воздействием внутренних факторов, так и под влиянием внешней среды. В первом случае действия Компании по применению высоких стандартов корпоративного управления обусловлены целями повышения инвестиционной привлекательности и доверия партнеров. Внешние факторы, например изменения в макроэкономической сфере, ставят перед корпоративным управлением задачи, решение которых влияет на дальнейшее развитие Компании.
В связи с этим необходим постоянный мониторинг внешних и внутренних изменений, анализ тенденций развития как глобальных мировых, так и национальных процессов, которые могут оказать воздействие на стандарты корпоративного управления.
Основные тенденции развития корпоративного управления в России определены Кодексом корпоративного управления, одобренным Советом директоров Банка России 21.03.2014 и рекомендованным к применению российским акционерным обществам, чьи ценные бумаги допущены к организованным торгам.
27.02.2015 Советом директоров утвержден план мероприятий («Дорожная карта») по внедрению нереализованных в Компании рекомендаций Кодекса корпоративного управления Банка России в деятельность ОАО «НК «Роснефть», реализация которого являлась ключевой задачей Компании в области развития системы корпоративного управления в 2015 г.
помимо утвержденного кодекса корпоративного управления Банка России, в рамках реализации «дорожной карты» в 2015 г. приняты и актуализированы иные внутренние документы в области корпоративного управления:
1. 11.06.2015 утверждена новая редакция Положения «О корпоративном секретаре ОАО «НК «Роснефть», определяющая функции, полномочия, права и обязанности Корпоративного секретаря, вопросы оценки работы и вознаграждения Корпоративного секретаря, а также требования к раскрытию информации о Корпоративном секретаре, соответствующие рекомендациям Кодекса корпоративного управления и рекомендациями Росимущества.
2. 22.05.2015 утверждено Положение «О комитете Совета директоров ОАО «НК «Роснефть» по кадрам и вознаграждениям»2, направленное на реализацию рекомендаций Кодекса корпоративного управления Банка России.
Новой редакцией Положения к ключевым функциям Комитета Совета директоров по кадрам и вознаграждениям отнесено:
- определение методологии проведения самооценки и выработка предложений по выбору независимого консультанта для проведения оценки работы Совета директоров Компании;
- проведение детальной оценки (самооценки — ежегодно, внешней оценки — раз в три года) эффективности деятельности Совета директоров и его комитетов, членов Совета директоров;
- рассмотрение результатов проведения оценки и разработка предложений Совета директоров в отношении совершенствования деятельности и процедур работы Совета директоров, определение приоритетных направлений для усиления состава Совета директоров;
- проведение оценки соответствия кандидатов в члены Совета директоров, анализа соответствия независимых директоров (с учетом представленной ими информации) критериям независимости, подготовка и доведение до Совета директоров заключения о независимости кандидатов (членов Совета директоров), включая информацию об обстоятельствах, в силу которых член Совета директоров перестает быть независимым;
- рассмотрение и оценка целесообразности внедрения в Компании программы долгосрочной мотивации с учетом бизнес-модели, горизонтов планирования деятельности, объективности долгосрочных показателей, ожидаемой мотивационной эффективности и стоимости реализации такой программы (рассмотрение соответствующего вопроса Комитетом запланировано на 2016 г.).
3. Советом директоров в 2015 г. утверждены также следующие внутренние документы:
- Политика о внутреннем аудите, закрепляющая, в том числе, функциональное подчинение подразделения по внутреннему аудиту Совету директоров;
- Политика «Система управления рисками и внутреннего контроля», устанавливающая цели, задачи, принципы функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля Компании, распределение обязанностей и полномочий субъектов системы управления рисками и внутреннего контроля в рамках системы;
- Положение о вознаграждении членов Совета директоров ОАО «НК «Роснефть», предусматривающее, в соответствии с Кодексом корпоративного управления Банка России, в том числе, возможности членов Совета директоров за счет Компании обращаться за профессиональными консультациями по вопросам, связанным с компетенцией Совета директоров;
- Положение о вознаграждениях и компенсациях членам Ревизионной комиссии, разработанное в соответствии и с Методическими рекомендациями Росимущества;
- Положение о введении в должность членов Совета директоров, регламентирующее процедуры ознакомления членов Совета директоров с деятельностью Компании в целях максимально быстрого, полного и эффективного погружения в специфику деятельности Компании;
- Стандарт ОАО «НК «Роснефть» «О выплатах и компенсациях топ-менеджерам», закрепляющий зависимость размера вознаграждения топ-менеджеров Компании с достижением ими утвержденных Советом директоров ключевых показателей эффективности, разработанных в соответствии с долгосрочной стратегией Компании.
Членами Совета директоров Компании оценены:
В соответствии с предусмотренными «Дорожной картой» на 2015 г. мероприятиями, в мае 2015 г. на основании одобренной Комитетом Совета директоров по кадрам и вознаграждениям анкеты проведена самооценка деятельности Совета директоров в составе, действовавшем в 2014–2015 корпоративном году.
- состав и структура Совета директоров;
- ключевые процессы и функции Совета директоров;
- процедуры работы Совета директоров.
Результаты проведенной самооценки были представлены на рассмотрение Комитету Совета директоров по кадрам и вознаграждениям и Совету директоров в июне 2015 г.
По итогам рассмотрения результатов проведенной оценки проведены следующие мероприятия:
- в соответствии с утвержденным Положением о введении в должность членов Совета директоров обеспечено ознакомление вновь избранных директоров:
- с Уставом и основными внутренними документами ОАО «НК «Роснефть», регулирующими деятельность органов управления и контроля Компании;
- со стратегическими документами и планами финансово-хозяйственной деятельности Компании;
- с организационной структурой Компании.
- проведены рабочие встречи с помощниками и экспертами, уполномоченными членами Совета директоров на взаимодействие с Компанией, в рамках обеспечения их деятельности в качестве членов Совета директоров, в рамках которых обсуждены вопросы:
- взаимодействия в рамках подготовки и проведения заседаний Совета директоров;
- порядка документооборота в Компании;
- порядка обращения информации, содержащей сведения конфиденциального характера;
- составления отчетности Компании и объема сведений о членах Совета директоров, необходимых для отражения в такой отчетности;
- практики корпоративного управления Компании.
- обеспечена работа сертифицированной информационной системы «Портал СД», предусматривающей максимально удобный для членов Совета директоров механизм ознакомления с материалами к заседаниям в защищенном информационном пространстве;
- планами работы Совета директоров и комитетов Совета директоров предусмотрены вопросы контроля деятельности исполнительных органов, организации системы управления рисками и внутреннего контроля, оценки эффективности функционирования процесса управления рисками, результаты проверок, проводимых службой внутреннего аудита, оценки уровня корпоративного управления Компании;
- обеспечено обсуждение стратегически важных для Компании вопросов (планы финансово-хозяйственной деятельности, стратегия, долгосрочная программа развития) в ходе очных заседаний Совета директоров;
- в рамках проведения заседаний Совета директоров обеспечивается оперативное реагирование на возникающие у членов Совета директоров вопросы с представлением необходимой дополнительной информации и обосновывающих документов;
- на регулярной основе проводятся рабочие обсуждения вопросов компетенции комитета по аудиту, а также предварительные брифинги по вопросам, рассматриваемым на очных заседаниях Совета директоров.
В 2015 г. на основании методики самооценки качества корпоративного управления в компаниях с государственным участием (утв. приказом Росимущества от 22.08.2014 №306) и методических рекомендаций по организации работы внутреннего аудита в акционерных обществах с участием Российской Федерации (утв. приказом Росимущества от 04.07.2014
№249) Компанией проведен внутренний аудит системы корпоративного управления, по результатам которого установлено, что ОАО «НК «Роснефть» выполняет 88 % рекомендаций Кодекса корпоративного управления Банка России, что существенно превышает минимальный порог (65%), рекомендованный Росимуществом.
В 2016 г. планируется дальнейшая реализация мероприятий «Дорожной карты», в частности — внесение изменений в Устав и положения об органах управления ОАО «НК «Роснефть», закрепляющих принципы, на практике уже выполняемые Компанией.